Generalforsamling i aksjeselskap – Enkel veiledning

Alle aksjeselskaper må hvert år avholde en såkalt ordinær generalforsamling hvor alle aksjonærene må gis anledning til å møte og blant annet vedta årsregnskap for det foregående regnskapsåret. Denne generalforsamlingen må avholdes senest seks måneder etter regnskapsårets utløp. Fristen blir derfor 30. juni hvert år for alle selskaper som ikke har avvikende regnskapsår.

Hensikten med denne artikkelen er å forklare de mest sentrale reglene rundt ordinær generalforsamling i et aksjeselskap.

Forenklet generalforsamling

Hvis ingen av aksjonærene motsetter seg det, kan ordinær generalforsamling gjennomføres uten at det avholdes et fysisk møte som ledes av en møteleder. Kort forklart innebærer dette at det sendes ut en innkalling med agenda over de saker som ønskes behandlet til alle aksjonærene. De som har noen innspill i forbindelse med en sak på agendaen sender dette inn før tidspunkt for generalforsamlingen. Generalforsamlingen avholdes deretter som en slags oppsummering av de innspillene som har kommet.

Det lages en normal protokoll fra generalforsamlingen, som signeres av styreleder.

Denne måten å avholde en generalforsamling på er ikke så godt kjent, og det er fortsatt vanligst å gjennomføre ordinær generalforsamlingen på vanlig måte, selv om selskapet kun har en aksjonær.

 

Innkalling

Alle registrerte aksjonærer med kjent adresse på tidspunkt for utsending av innkalling til ordinær generalforsamling, skal motta en innkalling med agenda med angivelse av de saker som skal behandles og nødvendig underlagsdokumentasjon.

Innkallingsfristen er en uke for vanlige aksjeselskaper. Informasjon som må sendes ut er informasjon om tid og sted for avholdelse av generalforsamlingen samt agenda som angir det som behandles. I tillegg må nødvendig underlagsdokumentasjon gjøres tilgjengelig for aksjonærene, som for eksempel utkast til årsregnskap og forslag til endret ordlyd i vedtekter.

Hvis selskapet kun har en aksjonær, er det unødvendig å lage noen innkalling. Det er også mulig å unnlate å lage og sende ut en innkalling hvis samtlige aksjonærer samtykker til at det kan kalles inn med en kortere innkallingsfrist, eller at informasjon om tid og sted for generalforsamlingen kun informeres om muntlig.

Gjennomføring

Alle aksjonærer har rett til å møte og stemme på generalforsamlingen. Hvis aksjer har skiftet eier mellom tidspunkt for utsendelse av innkalling og avholdelse av generalforsamlingen, er det de aksjonærene som eier aksjene på tidspunktet for avholdelse av generalforsamlingen som har møte- og stemmerett.

Hvis en aksjonær ikke kan delta, kan vedkommende gi fullmakt til en annen person å stemme for sine aksjer. Dette kan enten være en annen som uansett skal delta på generalforsamlingen, som for eksempel styreleder i selskapet, eller en annen person som aksjonæren velger til å delta og stemme på sine vegne. Fullmektigen må kunne dokumentere fullmakten skriftlig.

Møtet kan enten gjennomføres fysisk eller elektronisk ved at deltakerne deltar over internett.

Styrets leder åpner generalforsamlingen og foreslår normalt seg selv som møteleder. Hvis vedkommende ikke ønsker å lede møtet, må det stemmes over hvem som skal lede møtet. Det bør alltid være avklart på forhånd hvem som skal lede generalforsamlingen, ettersom vedkommende bør kjenne agendaen og de saker som skal behandles godt. I tillegg må vedkommende i utgangspunktet håndtere eventuelle uforutsette situasjoner som kan oppstå i løpet av generalforsamlingen.

Følgende saker behandles på ordinær generalforsamling hvert år:

  • Godkjennelse av årsregnskap, inkludert eventuell styrets årsberetning hvis dette lages og eventuell revisjonsberetning hvis selskapet er revisjonspliktig.
  • Disponering av foregående regnskapsårs resultat.

I teorien trenger det ikke være flere saker til behandling. Normalt velger man imidlertid også å inkludere andre saker på agendaen, herunder saker som krever beslutning i generalforsamling, og som man ellers ville måtte ha innkalt til en separat generalforsamling for å kunne vedta.

Følgende saker behandles derfor også normalt i ordinær generalforsamling ved behov:

  • Valg av styremedlemmer, hvis det skal gjøres endringer i styrets sammensetning
  • Eventuell godtgjørelse til styret hvis ikke styret skal arbeide uten noen form for godtgjørelse.
  • Valg av revisor hvis det er besluttet å bytte revisor.
  • Godtgjørelse til revisor i de tilfeller hvor selskapet har revisor. Det normale er å beslutte at revisors godtgjørelse skjer basert på fakturert timeforbruk, normalt beskrevet som at revisor godtgjøres «etter regning».

Styret i et aksjeselskap må minimum bestå av en myndig person. Det er ingen regler om høyeste antall styremedlemmer, eller hvilken kompetanse som styremedlemmer skal inneha, hverken hver for seg eller samlet.

Godtgjørelse til styremedlemmer vil normalt innberettes og beskattes som lønnsinntekt for styremedlemmene.

Hvis det er behov for flere generalforsamlinger i løpet av et kalenderår enn den obligatoriske ordinære generalforsamlingen, kalles alle ytterligere generalforsamlinger for «ekstraordinær generalforsamling».  Det er normalt styret som tar initiativ til å avholde ekstraordinær generalforsamling som følge av behov for vedtak i en sak som ifølge aksjeloven krever vedtak i generalforsamling. Eksempler på slike saker er vedtektsendringer og beslutning om utdeling av utbytte.

Protokoll

Det skal alltid føres en protokoll (et formelt referat) fra alle generalforsamlinger med oversikt over de saker som er behandlet og de vedtak som ble fattet. Protokollen skal alltid signeres av møteleder. Hvis det er flere enn møteleder som er til stede på generalforsamlingen, skal det i tillegg velges en av de andre tilstedeværende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. Vedkommende trenger ikke å være aksjonær.

Protokollene skal oppbevares betryggende og være tilgjengelige for aksjonærene så lenge selskapet eksisterer.

Oppsummering

Det å ha en overordnet kunnskap om hva ordinær generalforsamling er, hvilke saker som må behandles og hvordan den gjennomføres er svært nyttig. Det er verdt å merke seg at selv i små selskaper med kun én aksjonær eksisterer de samme krav til formaliteter som ved større aksjeselskaper.

Hvis du som bedriftseier ønsker at en regnskapsfører ser igjennom regnskapsføringen du selv har gjort gjennom året for å kvalitetssikre denne, eller ønsker bistand av regnskapsfører til årsoppgjøret, må du gjerne kontakte oss i Progressum. Vi har omfattende erfaring med å hjelpe bedrifter med både løpende regnskapsarbeid og årsoppgjør.

Ønsker du å gå over til et skybasert regnskapssystem for å forenkle regnskapsarbeidet fremover, hjelper vi i Progressum gjerne til med det også.