Hensikten med denne artikkelen er å forklare at en generalforsamling ikke trenger å være så veldig komplisert, i hvertfall ikke hvis det er svært få eiere og ingen konflikt mellom aksjonærene. Vi vil her gjennomgå de reglene som gjelder for vanlige aksjeselskaper. Disse reglene fremgår av kapittel 6 i aksjeloven. Reglene for almennaksjeselskaper (ASA’er) vil ikke bli behandlet.

 Minimumskravet til generalforsamling

Det følger av aksjeloven at alle aksjeselskaper må avholde en generalforsamling (ordinær generalforsamling) hvert år innen utgangen av juni. Hovedhensikten er at generalforsamlingen må godkjenne årsregnskapet for foregående regnskapsår, normalt foregående kalenderår.

I tillegg må det avholdes ekstraordinær generalforsamling blant annet hvis det er nødvendig å endre vedtektene. Som eksempler på slike endringer kan nevnes endring av navnet på selskapet, endring i selskapets formål og vedtak om å øke aksjekapitalen gjennom en emisjon.

Aksjeloven oppstiller en rekke detaljerte regler til innholdet i innkallingen, innkallingsfrist og selve gjennomføringen av generalforsamlingen.

Krav til innkalling til generalforsamling

Skriftlig innkalling skal sendes til samtlige aksjonærer senest en uke før generalforsamlingen skal avholdes.

Innkalling til generalforsamling må som et minimum inneholde følgende informasjon:

• Tid og sted for avholdelse av generalforsamlingen.
• Møteform (fysisk- eller virtuelt møte).
• Angi alle de saker som ønskes behandlet.
• Hvis vedtektene ønskes endret, skal innkallingen eksplisitt beskrive de foreslåtte endringene.

Sted for avholdelse av generalforsamling vil for de fleste selskaper være selskapets lokaler. Det er imidlertid intet i veien for å velge et annet sted.

Ved valg av viruelt møte er det viktig at generalforsamlingen kan gjennomføres på en forsvarlig måte, herunder at det tekniske fungerer, slik at alle aksjonærene som er med rent faktisk gis anledning til å ta ordet og stemme.

Generalforsamling i aksjeselskap med kun en aksjonær

Hvis du er eneste aksjonær i selskapet, er det unødvendig å lage en innkalling med agenda for generalforsamlingen. I praksis skriver du en protokoll (referat) fra generalforsamlingen med de vedtak som ble gjort. Protokollen må signeres.

Hvis du var eneste deltaker på generalforsamlingen, er det tilstrekkelig at protokollen dateres og signeres av deg.

Hvis det ble vedtatt endringer i selskapets vedtekter, må oppdaterte vedtekter også lages, hvor de vedtatte endringene gjøres.

En signert protokoll fra generalforsamlingen og eventuelt oppdaterte vedtekter, er i de fleste tilfeller tilstrekkelig dokumentasjon.

Hvis det ble gjort vedtak som skal meldes til foretaksregisteret, er protokoll fra generalforsamlingen og eventuelt oppdaterte vedtekter basisinformasjonen som skal sendes inn i altinn.

Generalforsamling i familieeiet aksjeselskap

I familieeide selskaper hvor det ikke eksisterer konflikter og motsetningsforhold mellom aksjonærene, kan også innkalling utelates.

Hvis det eksisterer konflikter eller motsetningsforhold mellom aksjonærene, er det viktig å følge formalitetene rundt utsendelse av innkalling, saksliste og innkallingsfrist. Dette for å hindre protester mot noen av vedtakene, basert på at nødvendige formaliteter i forbindelse med generalforsamlingen ikke har blitt fulgt.

Generalforsamling i aksjeselskap med eksterne aksjonærer

Ved generalforsamling i aksjeselskap med eksterne aksjonærer, anbefales det alltid å følge reglene rundt innkalling.

Generalforsamlingen åpnes ofte av styreleder i selskapet. Det er også vanlig at styreleder velges til møteleder. Hvis styreleder ikke er komfortabel med å lede møtet, bør det avklares på forhånd hvem som skal lede møtet.

Hvis flere enn møteleder deltar på generalforsamlingen, skal det velges en til å signere protokollen sammen med møteleder.

Når det gjelder tidspunkt på dagen for generalforsamlingen, er det mulig å velge et uegnet tidspunkt, f.eks. fredag ettermiddag eller en formiddag, hvis man ønsker at færrest mulig av aksjonærene skal delta.

Opptegnelse over representerte aksjer

Før man starter på sakslisten, skal det gjøres en opptegnelse over representerte aksjer og stemmer. Normalt har alle aksjer en stemme, men det er mulig å velge en annen løsning med f.eks. A- og B-aksjer, hvor B-aksjene ikke har stemmerett.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen kan la seg representere ved en fullmektig. Dette kan enten være en av de som uansett skal delta på generalforsamlingen, eksempelvis styreleder, eller en som ikke er aksjonær og som møter på vegne av en eller flere aksjonærer.

Saker ikke angitt i innkallingen

Hvis noen av de tilstedeværende på generalforsamlingen ønsker behandlet en sak som ikke er angitt i innkallingen, er det i utgangspunktet krav om at samtlige aksjonærer, inkludert de som ikke er til stede på generalforsamlingen, samtykker. Hvis generalforsamlingen likevel fatter et vedtak i en sak som ikke er angitt i innkallingen, vil dette vedtaket kunne kjennes ugyldig etter klage fra en ikke-møtende aksjonær.

Det vil derfor være liten sannsynlighet for at det kan foretas et gyldig vedtak i en sak som ikke er angitt i innkallingen.

Hvis innkallingen til ordinær generalforsamling, som blant annet skal godkjenne selskapets årsregnskap, er mangelfull, vil genereralforsamlingen likevel kunne fatte vedtak i de saker som aksjeloven sier skal behandles på ordinær generalforsamling. Dette gjelder, i tillegg til godkjennelse av årsregnskapet, blant annet beslutning om utbytte og valg av styremedlemmer.

Flertallskrav

For de fleste vedtak er det tilstekkelig med flertall av de avgitte stemmer. Ved stemmelikhet gjelder det som møteleder har stemt for. Det vil derfor kunne lønne seg å ha møteleder, hvis det er to likeverdige fraksjoner blant aksjonærene.

For enkelte vedtak, blant annet vedtektsendringer, er det krav om 2/3 av de møtende aksjer som stemmer for.

Oppsummering 

Generalforsamling kan gjøres ganske enkelt. Dette gjelder spesielt hvis du selv er eneste aksjonær og generalforsamlingen kun er en formalitet. Ved flere aksjonærer er det litt flere forhold å tenke på, men også her er det relativt enkelt å gjennomføre ordinær generalforsamling.

For ekstraordinær generalforsamling med eksterne aksjonærer er det noe mer komplisert, avhengig av hva slags saker som skal behandles. Her anbefaler vi rådgivning for å sikre at alt gjøres riktig.

Hvis du er på jakt etter ny regnskapsfører, må du gjerne kontakte oss i Progressum. Vi kan langt mer enn regnskap.