Kapitalforhøyelse og emisjon i AS – hva er det, og hva må du tenke på?

Hva er kapitalforhøyelse?

Kapitalforhøyelse innebærer å øke aksjekapitalen. Dette kan enten skje ved å øke antall aksjer eller pålydende pr. aksje. Kapitalforhøyelse kan gjennomføres på ulike måter. Pengene som betales for de nye aksjene, tilfaller selskapet, og ikke de eksisterende aksjonærene.

Kapitalforhøyelse brukes typisk til å hente inn ny kapital for drift, investeringer eller ekspansjon, til å ta inn én eller flere nye eiere, til å styrke selskapets egenkapital og soliditet, eller til å gi ansatte eller samarbeidspartnere eierandeler.

Rettet emisjon vs. fortrinnsrettsemisjon

Det finnes to hovedformer for kontantemisjoner hvor det innbetales penger til selskapet. Ved en fortrinnsrettsemisjon tilbys de nye aksjene først til eksisterende aksjonærer i forhold til det de eier fra før. Det er det naturlige utgangspunktet, og alle eksisterende aksjonærer har rett, men ikke plikt, til å tegne seg for sin forholdsmessige andel før resterende nye aksjer eventuelt tilbys de andre aksjonærene eller ikke-aksjonærer.

Ved en rettet emisjon rettes tilbudet om å tegne nye aksjer mot én eller flere utvalgte, som enten er eksisterende aksjonærer eller ikke. Det kan være en ny investor, en strategisk partner eller noen av de ansatte. En slik emisjon krever som utgangspunkt at generalforsamlingen treffer vedtak om at aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes. Det stilles strenge krav til dokumentasjon og begrunnelse for at dette er forsvarlig.

Slik gjennomføres en kapitalforhøyelse

Prosessen fremgår av aksjeloven, og det er viktig å gjøre tingene i riktig rekkefølge.

• Vedtak i generalforsamlingen. Beslutning om å forhøye aksjekapitalen fattes av generalforsamlingen med to tredjedels flertall. Styret kan også gis fullmakt til å gjennomføre emisjoner innenfor et bestemt beløp og en bestemt periode, noe som gir fleksibilitet særlig i vekstfaser hvor det hentes inn kapital flere ganger i året.
• Tegningsinnbydelse og tegning. Dersom fortrinnsretten ikke er fraveket, sendes det ut en tegningsinnbydelse til aksjonærene med frist for tegning. Aksjonærer som ønsker å tegne, melder seg sin interesse og signerer normalt en såkalt tegningsblanket hvor også innbetalingsfrist fremgårt.
• Innbetaling og registrering. De nye aksjene er ikke gyldig utstedt før aksjeinnskuddet er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det er et absolutt krav at kapitalen faktisk er innbetalt og at dette kan bekreftes, enten av revisor, bank eller statsautorisert regnskapsfører.
• Oppdatering av aksjebok og avtaler. Etter registrering oppdateres aksjeboken, og eventuelle aksjonæravtaler gjennomgås og justeres dersom det er behov.

Tingsinnskudd – når du skyter inn annet enn penger

Det er også mulig å forhøye aksjekapitalen ved at en aksjonær skyter inn noe annet enn penger, for eksempel eiendom, maskiner, en fordring eller et helt selskap. Dette kalles tingsinnskudd, og krever en verdivurdering som bekrefter at det som skytes inn faktisk svarer til det beløpet som registreres som økt egenkapital. Her er det strenge krav, og feil kan få alvorlige konsekvenser.

Hva koster det å gjennomføre en emisjon?

Det er registreringsgebyr til Brønnøysundregistrene, og som regel vil du trenge bistand fra regnskapsfører, revisor eller advokat. Kostnaden avhenger av kompleksiteten. En enkel kapitalforhøyelse i et lite AS er ikke noe mystisk og kan gjøres ryddig og effektivt med riktig hjelp. En mer komplisert transaksjon, som innebærer tingsinnskudd, fravikelse av fortrinnsrett eller inntreden av nye institusjonelle eiere, krever mer arbeid og grundig dokumentasjon, spesielt hvis emisjonen er rettet allmenheten og det må utarbeides prospekt.

Vanlige fallgruver

Gjennom mange år i faget ser vi de samme feilene gå igjen:

• Generalforsamlingsvedtaket er ikke riktig formulert eller mangler nødvendig flertall.
• Kapitalforhøyelsen forsøkes registrert i Foretaksregisteret før innbetalingen faktisk er mottatt.
• Fortrinnsretten er fraveket uten at dette er tilstrekkelig begrunnet eller dokumentert.,
• Innbetalt kapital benyttes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert, uten at det eksplisitt er angitt i tegningsinnbydelsen at selskapet kan disponere kapitalinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert.
• Aksjonæravtalen er ikke oppdatert i takt med den nye eierstrukturen.
• Tingsinnskuddet er ikke verdivurdert av revisor.

Konsekvensene ved feil kan i verste fall være at transaksjonen er ugyldig, at aksjonærer kan fremme krav om tilbakebetaling, eller at revisor ikke kan gå god for verdsettelsen av tingsinnskudd.

Trenger du hjelp?

Hos Progressum har vi den samlede kompetansen du trenger under ett tak, med advokat, statsautorisert revisor og regnskapsfører som jobber tett sammen. Vi kjenner igjen behovene til voksende bedrifter, og vi hjelper deg gjennom hele prosessen fra første spørsmål til endelig registrering.

Ta gjerne kontakt for en uforpliktende prat. Vi svarer raskt.

Nyttig? Del gjerne artikkelen med noen du kjenner som er i en lignende situasjon, eller meld deg på vårt nyhetsbrev for å få faglig innsikt rett i innboksen