Mange som starter egen næringsvirksomhet velger å etablere et enkeltpersonforetak. Årsaken til dette er sannsynligvis at det er veldig enkelt, samt at det ikke eksisterer noe krav til startkapital. I tillegg koster det mindre å registrere et enkeltpersonforetak enn et aksjeselskap. Ved et aksjeselskap er det krav om stiftelsesdokument og vedtekter. Minimum aksjekapital på kr. 30.000 må innbetales til selskapet før det kan registreres i foretaksregisteret.

Som kjent mislykkes en stor andel av nyetablerte foretak i løpet av de fem første driftsårene. I følge statistisk sentralbyrå var det kun rundt 16,1% av nyetablerte enkeltpersonforetak i 2015 som fortsatt eksisterte i 2020. Muligens har pandemien gjort at andelen foretak som overlever er ennå lavere. Vi skal ikke her gå inn på årsakene til at mange foretak ikke overlever de første fem driftsårene, men i steden fokusere på de enkeltpersonforetakene som faktisk overlever.

Hvis ditt enkeltpersonforetak er blant de nyetablerte foretakene som fortsatt eksisterer etter noen år, har du på mange måter lykkes som gründer. Du har sannsynligvis dekket et behov i markedet, trives med livet som gründer og har en inntjening du kan leve av. I en slik situasjon kan det være aktuelt å vurdere om du bør «bytte ut» enkeltpersonforetaket ditt med et aksjeselskap.

Hensikten med denne artikkelen er å forklare hvorfor og hvordan du relativt enkelt kan omdanne ditt enkeltpersonforetak til et aksjeselskap uten at det utløser beskatning.

Hvorfor omdanne enkeltpersonforetak til aksjeselskap

Hvis du ser for deg å drive virksomheten i lengre tid fremover, kan det være hensiktsmessig å omdanne enkeltpersonforetaket til et aksjeselskap.

Et aksjeselskap kan blant annet sies å ha følgende fordeler, i forhold til et enkeltpersonforetak:

• Risiko for tap begrenset til aksjekapitalen, med mindre du som eier har gitt personlig kausjon.
• Mulighet for finansiering i aksjeselskapet, hvor det er andre forhold som vektlegges enn ved finansiering av investeringer privat.
• Fleksibilitet ved opptak av kompanjong eller innhenting av kapital, i form av egenkaptital og lån samt alt i mellom, fra eksterne investorer.
• Muligheter for å spare opp kapital i aksjeselskapet og utsette beskatning inntil midler tas ut til deg som aksjonær/ansatt. Dette har ingen verdi for deg hvis du løpende er avhengig av å ta ut alt overskudd til privat forbruk, men kun hvis virksomheten genererer, eller forventes å generere, større overskudd enn det du trenger til privat forbruk.
• Ubegrenset skalerbarhet av virksomheten uten at foretaksformen utgjør en begrensning.
• Dagpenger ved arbeidsløshet, selv om man er eneste ansatte i eget aksjeselskap.
• Bedre pensjonsopptjening i folketrygden enn som selvstendig næringsdrivende.

Ulempen med et aksjeselskap er først og fremst at det følger med litt flere formaliteter som årsregnskap, egen skattemelding og krav til avholdelse av generalforsamling minst en gang pr. år og ellers blant annet når det skal gjennomføres vedtektsendringer.

Med mindre en omdanning foretas etter reglene for såkalt skattefri omdanning, vil en slik omdanning utløse gevinstbeskatning når eiendelene i enkeltpersonforetaket overdras til det nystiftede aksjeselskapet.

Hvorfor velge ikke å omdanne enkeltpersonforetak til aksjeselskap

Det eksisterer ikke noen komplett objektiv oversikt over gode grunner til ikke å omdanne til aksjeselskap.

Argumenter å ta med i denne vurderingen vil blant annet være følgende:

• Arbeidsgiveravgift på 14,1% av brutto årslønn til deg som eier som ekstra kostnad.
• Mer formaliteter som må følges (årsregnskap, separat skattemelding, protokoller fra styremøter og generalforsamlinger m.v).
• Ikke mulig å overføre penger fra aksjeselskapet til deg privat ved behov, slik du kan ved enkeltpersonforetak. I steden er det klare regler for hva slike overføringer kan klassifiseres som, primært utbytte, lønn og konsulenthonorar, samt hvilke formaliteter som må følges ved de ulike typer utbetalinger.

Hvordan omdanne enkeltpersonforetak til aksjeselskap

Prosessen for skattefri omdanning fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap kan litt forenklet beskrives som følgende:

• Stifte et nytt aksjeselskap.
• Lage en avtale om skattefri overføring av næringsvirksomheten i enkeltpersonforetaket til aksjeselskapet som er under stiftelse.
• Lage redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger (næringsvirksomheten i enkeltpersonforetaket).
• Innhente bekreftelse fra revisor på redegjørelsen for aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger.
• Tingsinnskuddet (næringsvirksomheten i enkeltpersonforetaket) overføres til aksjeselskapet
• Melde registering av aksjeselskapet og sletting av enkeltpersonforetaket.

Tidspunkt for overgang fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap kan kun skje med virkning fra 1. januar i et inntektsår. Dette innebærer at det ikke er mulig å bestemme at overgangen skal skje for eksempel fra 1. april. For at overgangen skal kunne skje med tilbakevirkende kraft fra 1. januar, må melding om stiftelsen av aksjeselskapet og omdanningen være sendt til Foretaksregisteret senest 30. juni. Hvis registermeldingen sendes inn senere, vil omdanningen ikke få virkning før 1. januar i påfølgende inntektsår.

Konsekvenser av omdanning fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap

Omdanning innebærer at det er kontinuitet mellom enkeltpersonforetaket og aksjeselskapet, dvs. at regnskapsmessige- og skattemessige verdier overføres uten at det utløser gevinsbeskatning for eier av enkeltpersonforetaket.

Hvis det overdras eiendom i forbindelse med omdannelsen, er det gitt fritak for dokumentavgift ved hjemmelsoverføringen.

Fra omdanningstidspunktet vil aksjeselskapet være regnskaps- og skattepliktig. Selskapet er fra da av underlagt de reglene som gjelder for et aksjeselskap, herunder at det er visse formaliteter som må følges ved overføring av penger fra aksjeselskapet til deg privat.

Oppsummering

Omdanning fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap kan av flere grunner være hensiktsmessig. Ettersom det ikke er mulig å gå andre veien ved å omdanne fra aksjeselskap til enkeltpersonforetak skattefritt, er det viktig at du vurderer nøye og konkret fordelene opp mot eventuelle ulemper som er relevante i ditt tilfelle. For å kunne gjøre omdanningen skattefritt, må alle vilkårne for skattefri omdanning følges. Dette innebærer at hvis ikke alle formalitetene er fulgt, vil det kunne utløse utilsiktet gevinstbeskatning.

Hvis du vurderer å omdanne ditt eksisterende enkeltpersonforetak, og ikke ønsker å gjøre dette selv, må du gjerne kontakte oss i Progressum. Vi kan også bistå med regnskapsføringen hvis du har behov for en erfaren regnskapsfører.